Przysięgłe tłumaczenie: umowa spółki

Przy współpracy transgranicznej inwestor lub nowy partner chce przeczytać ustalenia we własnym języku, zanim przystąpi. Również notariusz przenoszący udziały i bank oceniający finansowanie firmowe proszą o przetłumaczoną umowę.

W umowie określono udziały, władzę decyzyjną, podział zysku, klauzulę blokującą oraz zasady przystąpienia i wystąpienia. Te procenty i klauzule wyznaczają układ sił; niedokładne tłumaczenie może prowadzić do błędnej interpretacji prawa głosu.

Pamiętaj, że załączniki, takie jak księga udziałów lub raport wyceny, należą do umowy. Prześlij je razem, aby odwołania w tekście głównym zgadzały się z liczbami w załączniku.

Na dobrym skanie czytelne są strony umowy, liczba udziałów, wartość nominalna, kapitał zakładowy oraz podpisy z datą. Polskie pojęcia jak wspólnicy, udziały i kapitał zakładowy oddajemy niderlandzkimi odpowiednikami — aandeelhouders, aandelen i geplaatst kapitaal — a procenty i kwoty pozostawiamy bez zmian, ponieważ to one wyznaczają układ sił w spółce.

Częstym błędem jest przesłanie jednego rozdziału bez podpisanej strony końcowej albo powołanie się na załącznik, którego nie dołączono. Bez podpisów i bez przywołanego załącznika notariusz nie może oprzeć przeniesienia udziałów na tłumaczeniu; prześlij więc każdą stronę i każdy załącznik w całości, łącznie z aktualną listą wspólników.

Polska sp. z o.o. i holenderska BV są podobne, lecz organy i sposób podejmowania decyzji uregulowano inaczej: w sp. z o.o. najwyższym organem jest zgromadzenie wspólników, a w BV — algemene vergadering. W tłumaczeniu objaśniamy tę strukturę tam, gdzie to potrzebne, bez zmiany tekstu źródłowego, aby holenderska strona wiedziała, kto i o czym może decydować. Gdy do umowy dołączono uchwały lub protokoły zgromadzenia, tłumaczymy je w tym samym zleceniu, dbając o spójną terminologię nazw organów.

Jeśli umowa odsyła do załączników, takich jak księga udziałów lub klauzula wyceny, zachowujemy numerację i odesłania, aby każdy artykuł nadal wskazywał właściwy dokument. Dzięki temu notariusz lub druga strona może zestawić ustalenia z oryginałem bez szukania. Gdy w umowie występują kwoty kapitału zakładowego w złotych, przenosimy je bez przeliczania, a ich walutowe ujęcie pozostawiamy właściwemu organowi.

Gdy umowę zawarto w formie aktu notarialnego, przenosimy również formułę poświadczenia notariusza oraz numer repertorium, bo bez nich holenderski notariusz nie potwierdzi formy czynności. Daty uchwał i kolejność zmian w kapitale zapisujemy chronologicznie, aby druga strona widziała, jak zmieniał się układ udziałów.